Гражданско-правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Оглавление

Введение. 3

Глава 1. Теоретические аспекты гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью.. 8

1.1 Основы гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью.. 8

1.2 Особенности правового статуса обществ с ограниченной ответственностью   17

Глава 2. Юридических анализ особенностей гражданско-правового положения общества с ограниченной ответственностью в современных условиях. 22

2.1 Особенности реформы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью на современном этапе. 22

2.2 Особенности реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в современных условиях. 30

2.3 Проблема рейдерских захватов имущества обществ с ограниченной ответственностью.. 46

Глава 3. Обзор судебной практики по исключению из состава участников общества с ограниченной ответственностью.. 53

Заключение. 64

Список литературы.. 70

Введение

Трансформация плановой в рыночную экономику обусловила многообразие организационно-правовых форм субъектов предпринимательской деятельности. Большое распространение получила такая организационно-правовая форма юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. Основные положения, регламентирующие создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, установлены Гражданским кодексом Российской Федерации. Именно с принятием части первой Гражданского кодекса правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права. Специальным нормативным актом, более детально определяющим правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, является Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»[1] (в дальнейшем Закон). Правовые нормы, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, содержатся и в других специальных законах, а также нормативных актах, принимаемых Президентом РФ, Правительством РФ, Министерством финансов РФ и другими органами.

С момента принятия указанных нормативных актов прошло довольно значительное время, что позволяет оценить эффективность содержащихся в них норм права, проанализировать правоприменительную практику, выявить недостатки, пробелы и коллизии в правовом регулировании, а также дать некоторые рекомендации по совершенствованию действующего законодательства.

В современных условиях государством много внимания уделяется развитию малого и среднего предпринимательства, которое позволит обеспечить стабильный экономический рост, а также занятость трудоспособного населения. Наиболее распространенной формой ведения малого и среднего предпринимательства является именно общество с ограниченной ответственностью.

В связи с более поздним принятием законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, оно в значительной мере учло недостатки акционерного законодательства. Однако, анализ правоприменительной практики выявил и существенные недоработки в сфере правового регулирования деятельности ООО. В частности, данная организационно-правовая форма не исключает возможности злоупотреблений как со стороны участников общества с ограниченной ответственностью, так и со стороны его исполнительных органов. Причин этому несколько. Во-первых, это несовершенство действующего законодательства, которое в ряде случаев содержит нечеткие формулировки, а иногда и пробелы. Во-вторых, правовая безграмотность граждан, которые при создании общества не уделяют должного внимания составлению учредительных документов, а в процессе деятельности общества не могут грамотно защищать свои права. В-третьих, отсутствие эффективного контроля за этой организационно-правовой формой со стороны государства.

Данное положение обусловлено и недостаточными комплексными научно-теоретическими исследованиями по данной теме. Российское дореволюционное законодательство не знало такой организационно-правовой формы юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. В связи с этим российские цивилисты конца XIX - начала XX века не занимались исследованием проблем создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью. Первые работы по данной теме появились лишь в начале 90-х годов XX века. Исследованию указанных проблем посвящались лишь многочисленные статьи в научных журналах и сборниках.

Комплексному исследованию обществ с ограниченной ответственностью в науке гражданского права уделялось недостаточное внимание.

Дальнейшее исследование правового положения обществ с ограниченной ответственностью, порядка их создания и деятельности позволит выявить пробелы в теоретической разработке правового регулирования данных правоотношений, обеспечить единообразное применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, избежать коллизий и неточностей в правовом регулировании. Кроме того, это предоставит возможность понять действующую систему категорий, используемых в гражданском праве для урегулирования процесса создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, а также сформулировать некоторые определения, которые войдут в понятийный аппарат науки гражданского права, и, тем самым, сделать значительный вклад в формирование правовой культуры, обеспечивающей становление демократического государства.

Особую значимость приобрела тема общества с ограниченной ответственностью в связи со вступившими в силу изменениями с 1 июля 2009г.

Все вышесказанное определяет выбор темы исследования: «Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью», ее актуальность и значение.

Объектом исследования являются общественные отношения, складывающиеся в процессе создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью и их правовое регулирование.

Предметом исследования служат правовые акты, регулирующие правовое положение общества с ограниченной ответственностью и его участников, практика применения данных нормативных актов и взгляды ученых, рассматривающих эти проблемы.

Цель исследования – рассмотреть особенности гражданско-правового положения общества с ограниченной ответственностью в современной России.

Гипотезой исследования является то, что если руководители обществ с ограниченной ответственности приведут устав и документы, связанные с деятельностью предприятия в соответствии с последними изменениями в законодательстве, это упростит их деятельность и сделает более перспективным их развитие.

В связи с поставленной целью нами были сформулированы следующие задачи в работе:

- рассмотреть основы гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью;

- выяснить особенности правового статуса обществ с ограниченной ответственностью;

- рассмотреть особенности реформы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью на современном этапе;

- выяснить особенности реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в современных условиях;

- выяснить проблему рейдерских захватов имущества обществ с ограниченной ответственностью;

- провести обзор судебной практики по исключению из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Для достижения указанной цели и решения поставленных задач настоящее исследование основывалось на общенаучном диалектическом методе познания, а также на следующих специальных методах исследования: комплексном, системном, сравнительно-правовом, нормативном, формальнологическом методе толкования права.

Исследование аккумулировало в себе научный материал, который послужил ее исследовательской основой, и позволил сохранить преемственность в развитии правовой науки. Теоретическую основу настоящего исследования составили работы отечественных ученых - Г.Е. Авилова, А.П, Белова, Е.В. Богданова, А.В. Бенедиктова, В.В. Витрянского» В.П. Грибанова, В.В. Долинской, Н.П. Журавлева, В. Залесского, С.А. Зинченко, М.Г. Ионцева, А,Ю. Кабалкина, Т.В. Кашаниной, Н.В. Козловой, А.В. Коровайко, О.А. Красавчикова, Д.В. Ломакина, А.В. Малько, B.C. Мартемьянова, Н.И. Матузова, В.А. Мусина, О.А. Серовой, Е.А. Суханова, В.А. Тархова, К.Т.Трофимова, Н.В. Фомичевой, Г.С. Шапкиной, Г.Ф. Шершеневича, В.В. Яркова и других авторов.

Научная новизна настоящей работы состоит в комплексном характере исследования особенностей общества с ограниченной ответственностью, как организационно-правовой формы юридического лица, с момента его создания в процессе деятельности и до ликвидации.

         Данное исследование имеет большую теоретическую значимость в свете последних изменений в законодательстве, а также больше практическое значение. Материал исследования может быть использован руководителями вновь возданных и существующих обществ с ограниченной ответственностью.

         Положения, выносимые на защиту:

1. Отличительным признаком общества с ограниченной ответственностью является его закрытость, которая обеспечивает стабильность субъектного состава участников и защищает их от приобретения долей в уставном капитале третьими лицами.

2. Наиболее значительные изменения в области правового регулирования деятельности ООО касаются: состава и положений учредительных документов ООО; порядка отчуждения долей в уставном капитале общества, в том числе вопросов использования участниками и обществом преимущественного права приобретения долей;  ведения списка участников общества;  соглашений участников ООО; выхода участников из общества.

3. Анализируя судебные решения по конкретным делам, автор рассматривает следующие основания такого исключения: недобросовестное исполнение участником функций исполнительного органа, неоплата доли в уставном капитале, неучастие в общих собраниях, а также ряд действий участника на общих собраниях при обсуждении и голосовании.